文章來源：原國家經(jīng)貿(mào)委網(wǎng) 發(fā)布時(shí)間：2003-04-17
貫徹黨的十六大精神 加快推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)
----在上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)經(jīng)驗(yàn)交流暨總結(jié)大會(huì)上的講話
國家經(jīng)貿(mào)委主任 李榮融
（二〇〇二年十二月二十七日）
同志們：
為貫徹黨的十六大精神，總結(jié)交流上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度經(jīng)驗(yàn)，加快推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會(huì)、國家經(jīng)貿(mào)委召開了這次會(huì)議。周小川主席就我國證券市場(chǎng)和上市公司的發(fā)展作了講話，史美倫副主席、蔣黔貴副主任還要分別總結(jié)上市公司和控股股東建立現(xiàn)代企業(yè)制度檢查工作的情況，會(huì)議還安排一些單位作經(jīng)驗(yàn)介紹。下面我就現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的進(jìn)展及下一步工作講幾點(diǎn)意見。
一、國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度取得重大進(jìn)展
國有企業(yè)改革是經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向。在黨的十四大、十四屆三中全會(huì)和十五大、十五屆四中全會(huì)指引下，在黨中央、國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下，廣大國有企業(yè)勇于實(shí)踐，不斷創(chuàng)新，建立現(xiàn)代企業(yè)制度取得重大進(jìn)展。
（一）社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制基本建立，國有企業(yè)正在成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的市場(chǎng)主體
1992年黨的十四大明確提出，“我國經(jīng)濟(jì)體制改革的目標(biāo)是建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制”。圍繞這個(gè)目標(biāo)，1993年黨的十四屆三中全會(huì)提出，“建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是發(fā)展社會(huì)化大生產(chǎn)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的必然要求，是國有企業(yè)改革的方向”。從經(jīng)濟(jì)體制改革的目標(biāo)看，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，既要堅(jiān)持以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展，又要堅(jiān)持市場(chǎng)化取向的改革，探索公有制與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)有效結(jié)合的途徑。由于國有企業(yè)長(zhǎng)期受計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的束縛，因此，大力推進(jìn)市場(chǎng)化取向的改革，使國有企業(yè)進(jìn)入市場(chǎng)，成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的市場(chǎng)主體，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度必須完成的重要任務(wù)，也是企業(yè)制度創(chuàng)新不可缺少的基礎(chǔ)和前提。
在黨的十四大精神推動(dòng)下，計(jì)劃、價(jià)格、財(cái)政、稅收、金融、外匯、外貿(mào)等體制改革步伐加快，商品市場(chǎng)快速發(fā)展，資本、技術(shù)和勞動(dòng)力等要素市場(chǎng)逐步形成，不斷完善。我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制基本建立，在國家的宏觀調(diào)控下，市場(chǎng)對(duì)資源配置的基礎(chǔ)性作用愈來愈強(qiáng)。在這一體制劇變的過程中，長(zhǎng)期依附于舊體制的國有企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制發(fā)生了深刻的變化：
在計(jì)劃方面，過去，企業(yè)的生產(chǎn)計(jì)劃由國家統(tǒng)一下達(dá)，物資由國家統(tǒng)配，產(chǎn)品由國家統(tǒng)銷。現(xiàn)在，企業(yè)生產(chǎn)什么產(chǎn)品，生產(chǎn)多少，必須面向市場(chǎng)，以市場(chǎng)需求為導(dǎo)向，以用戶為“上帝”。
在價(jià)格方面，過去，企業(yè)產(chǎn)品的價(jià)格由政府決定，價(jià)格很難反映價(jià)值更難反映供求關(guān)系。現(xiàn)在，產(chǎn)品的定價(jià)權(quán)掌握在企業(yè)手里，定價(jià)的高低是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、供需關(guān)系和產(chǎn)品質(zhì)量的反映，價(jià)格信號(hào)已經(jīng)成為引導(dǎo)企業(yè)的生產(chǎn)，引導(dǎo)企業(yè)的投資，引導(dǎo)企業(yè)走向市場(chǎng)的重要因素。
在財(cái)政方面，過去，企業(yè)盈利上交財(cái)政，虧損由財(cái)政補(bǔ)貼，企業(yè)吃國家的“大鍋飯”。多年來尤其是1994年財(cái)稅體制改革以來，國家一直堅(jiān)持把國有企業(yè)的稅后利潤留給企業(yè)；對(duì)國有企業(yè)的經(jīng)營性虧損，則由企業(yè)自己承擔(dān)，財(cái)政不再補(bǔ)貼。這種自負(fù)盈虧的制度，為企業(yè)優(yōu)勝劣汰機(jī)制的建立奠定了重要基礎(chǔ)，對(duì)調(diào)動(dòng)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的積極性、主動(dòng)性、創(chuàng)造性產(chǎn)生了很大的促進(jìn)作用。
在信貸方面，過去，企業(yè)獲取貸款往往不是靠自己的償債能力和效益，而是靠政府的行政命令或行政干預(yù)，既不利于國有企業(yè)珍惜資源、自負(fù)盈虧，也不利于國有銀行減少壞帳、提高效益。1994年以來金融體制改革步伐加快，原國有銀行大部分已改為商業(yè)銀行，國有企業(yè)獲取貸款必須遵從商業(yè)化原則。這使得信貸資金向優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中，支持和加快了其發(fā)展；同時(shí)，資金匱乏也迫使劣勢(shì)企業(yè)停工停產(chǎn)、等待退出市場(chǎng)。信貸資金的市場(chǎng)化配置，已經(jīng)成為企業(yè)優(yōu)勝劣汰機(jī)制的重要手段。
在證券市場(chǎng)方面，1993年底，我國境內(nèi)上市公司只有183 家，累計(jì)籌集資金284.17億元，證券市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的支持作用還比較弱小。2001年底，我國境內(nèi)上市公司已達(dá)1160家，累計(jì)籌集資金7727億元，分別是1993年的6.3倍和27.2倍。證券市場(chǎng)的發(fā)展為符合條件的企業(yè)開辟了比較通暢的融資渠道，有力地支持了優(yōu)強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展。
在企業(yè)破產(chǎn)方面，1994年以前，由于思想觀念沒有轉(zhuǎn)變、職工安置和銀行貸款損失的處理等政策不完善，幾乎沒有企業(yè)破產(chǎn)。1994年國務(wù)院作出規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)首先用于安置職工，銀行提取呆壞帳準(zhǔn)備金沖銷因企業(yè)破產(chǎn)受到的貸款損失，使國有企業(yè)破產(chǎn)取得了重大突破。1994年以來，全國實(shí)施政策性關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)3080戶，核銷銀行呆壞帳準(zhǔn)備金1995億元，涉及職工500多萬人，劣勢(shì)企業(yè)退出市場(chǎng)的機(jī)制已經(jīng)建立。
推進(jìn)宏觀經(jīng)濟(jì)體制改革，建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，徹底打破了計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)期國有企業(yè)賴以生存的舊體制。取消國家指令性計(jì)劃，放開商品價(jià)格，推動(dòng)國有企業(yè)走上了市場(chǎng)。取消財(cái)政補(bǔ)貼，公平稅賦，信貸商業(yè)化，硬化了企業(yè)的預(yù)算約束，為企業(yè)營造了公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境。優(yōu)勢(shì)企業(yè)重組上市，加快發(fā)展；劣勢(shì)企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)，退出市場(chǎng)。在優(yōu)勝劣汰的競(jìng)爭(zhēng)中，國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組加快了步伐。在嶄新的制度環(huán)境中，國有企業(yè)正在成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的市場(chǎng)主體。
（二）政企分開邁出重大步伐，對(duì)國有資產(chǎn)管理體制進(jìn)行了積極探索
政企分開是現(xiàn)代企業(yè)制度的一個(gè)基本特征。黨的十五大以來，政企分開邁出了重大步伐。1998年黨中央、國務(wù)院決定對(duì)政府機(jī)構(gòu)進(jìn)行重大改革和調(diào)整。經(jīng)過改革，國務(wù)院部委由40個(gè)減少到29個(gè)，大多數(shù)專業(yè)經(jīng)濟(jì)管理部門改為由國家經(jīng)貿(mào)委管理的國家局，國務(wù)院各部門將200多項(xiàng)職能交給企業(yè)、中介組織或地方承擔(dān)。1998年底，中央決定軍隊(duì)、武警、政法機(jī)關(guān)所辦一切以盈利為目的的經(jīng)營性企業(yè)全部移交地方，黨政機(jī)關(guān)與其所辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體必須脫鉤。經(jīng)過幾年的工作，共有6408戶軍隊(duì)、武警、政法機(jī)關(guān)所辦的經(jīng)營性企業(yè)和297戶軍隊(duì)保障性企業(yè)移交地方，530戶中央黨政機(jī)關(guān)所辦的企業(yè)和經(jīng)營性實(shí)體脫鉤，共涉及資產(chǎn)12436億元，職工338萬人。2000年底，中央決定撤銷國家經(jīng)貿(mào)委管理的9個(gè)國家局，相關(guān)職能并入國家經(jīng)貿(mào)委。各級(jí)地方政府也進(jìn)行了相應(yīng)的機(jī)構(gòu)改革。國有企業(yè)與政府的行政隸屬關(guān)系從此被打破，政府部門不再直接管理企業(yè)。
實(shí)現(xiàn)政企分開的難點(diǎn)是政府轉(zhuǎn)變職能，減少行政性審批，把應(yīng)該企業(yè)辦的事交給企業(yè)，不干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營活動(dòng)。2001年中央決定，以減少行政性審批項(xiàng)目為重點(diǎn)，深入開展行政審批制度改革。在國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下，行政審批制度改革進(jìn)展順利，共清理出審批項(xiàng)目4000多項(xiàng)，涉及65個(gè)有行政審批職能的部門和單位，經(jīng)國務(wù)院決定，第一批對(duì)外公布取消789項(xiàng)，取得了階段性成果。行政審批制度的改革，對(duì)于推動(dòng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，形成公開、公正、公平的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，轉(zhuǎn)變政府職能，提高政府辦事效率，促進(jìn)政企分開，起到了重要的促進(jìn)作用。
建立國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督、營運(yùn)體系，履行好出資人的職責(zé)，確保國有資產(chǎn)保值增值，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的一個(gè)重大問題。國務(wù)院頒布了《國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》，先后任命了75名監(jiān)事會(huì)主席，向180戶國有重點(diǎn)企業(yè)以及一批國有銀行和保險(xiǎn)公司派出了監(jiān)事會(huì)，加強(qiáng)了對(duì)企業(yè)的監(jiān)管。上海、深圳等地區(qū)結(jié)合實(shí)際積極探索國有資產(chǎn)管理的具體途徑和方式，建立了國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，在出資人到位以及管資產(chǎn)與管人、管事相結(jié)合等方面，進(jìn)行了有益的探索。
（三）公司制改革取得重大進(jìn)展，已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組織形式
公司制作為現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，經(jīng)歷了一個(gè)實(shí)踐和認(rèn)識(shí)的過程。根據(jù)較早時(shí)期國有企業(yè)股權(quán)多元化的改革探索，1992年黨的十四大第一次提出，“股份制有利于促進(jìn)政企分開，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制和積聚社會(huì)資金，要積極試點(diǎn)。”1993年黨的十四屆三中全會(huì)進(jìn)一步提出，“國有企業(yè)實(shí)行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索”。同年出臺(tái)的《公司法》，奠定了公司制企業(yè)的法律基礎(chǔ)。此后，規(guī)范的公司制改革對(duì)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的作用日益顯現(xiàn)，公司制被越來越多的企業(yè)所采用，也得到了各方面的贊同。根據(jù)實(shí)踐的發(fā)展，1999年黨的十五屆四中全會(huì)明確提出，“公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式”；“國有資本通過股份制可以吸引和組織更多的社會(huì)資本，放大國有資本的功能，提高國有經(jīng)濟(jì)的控制力、影響力和帶動(dòng)力”，從而確立了公司制在現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中的重要地位，有力地推動(dòng)了國有企業(yè)的公司制改革。
一是大多數(shù)國有大中型骨干企業(yè)實(shí)行了公司制改革。這里講的國有大中型骨干企業(yè)，包括520家國家重點(diǎn)企業(yè)中的514家國有及國有控股企業(yè)、181家中央管理的企業(yè)、國務(wù)院確定的建立現(xiàn)代企業(yè)制度百戶試點(diǎn)企業(yè)、121家國務(wù)院確定的國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)母公司，以及省級(jí)政府確定的3000多家重點(diǎn)企業(yè)和現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，共4371家企業(yè)。2001年底，4371家骨干企業(yè)凈資產(chǎn)約占全國國有及國有控股企業(yè)凈資產(chǎn)的70%。據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局統(tǒng)計(jì)調(diào)查，截止2001年底，4371家骨干企業(yè)中，已有3322家企業(yè)實(shí)行了公司制改革，改制面達(dá)到76%。從凈資產(chǎn)上看，3322家改制企業(yè)占全國國有及國有控股企業(yè)的比例已超過50%，可以說，公司制已成為現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組織形式；從具體的改制形式上看，國有獨(dú)資公司占公司制企業(yè)總數(shù)的26.1%，其他有限責(zé)任公司占33.1%、股份有限公司占35.9%，多元股東的公司制企業(yè)占改制企業(yè)的大頭；從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，2001年，3322家改制企業(yè)注冊(cè)資本金合計(jì)11437億元，其中，國家投入資本7383億元，占64.6%；包括集體資本、法人資本、個(gè)人資本、外商資本在內(nèi)的其他各類資本4054億元，占改制企業(yè)注冊(cè)資本金的35.4%，國有資本帶動(dòng)個(gè)人、外商等非國有資本的格局已經(jīng)形成。
二是重點(diǎn)行業(yè)通過公司制改革開始形成大企業(yè)集團(tuán)適度競(jìng)爭(zhēng)的格局。在石油石化行業(yè)，中石油、中石化、中海油都已重組上市，2001年，3家企業(yè)的資產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)利潤占整個(gè)石油石化行業(yè)的72.75%和68.35%。在冶金行業(yè)，寶鋼、鞍鋼、武鋼等87家重點(diǎn)大中型企業(yè)中，重組上市的有44家，占全行業(yè)重點(diǎn)企業(yè)的一半。在汽車行業(yè)，一汽、上汽、東風(fēng)三家企業(yè)結(jié)合行業(yè)重組、中外合資等多種形式進(jìn)行了公司制改革，2001年，3家企業(yè)在國內(nèi)汽車市場(chǎng)的占有率達(dá)47%，實(shí)現(xiàn)銷售收入和利潤占全國汽車行業(yè)的39%和63%。在移動(dòng)通信行業(yè)，中國聯(lián)通和中國移動(dòng)都已重組上市。這些重點(diǎn)行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中處于十分重要的地位，他們加快公司制改革步伐，形成大企業(yè)集團(tuán)適度競(jìng)爭(zhēng)的格局，有利于抓住時(shí)機(jī)，提高整個(gè)行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，應(yīng)對(duì)加入世貿(mào)組織后的挑戰(zhàn)。
三是境內(nèi)外重組上市成效顯著。上市公司的融資功能強(qiáng)、運(yùn)作透明度高、受到的監(jiān)管嚴(yán)，在制度建設(shè)上有獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。因此，重組上市是國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑。近年來，國有企業(yè)境內(nèi)外上市步伐加快，到2000年底，國有及國有控股工業(yè)企業(yè)上市公司所有者權(quán)益10547億元、實(shí)現(xiàn)利潤1519億元，分別占全國國有及國有控股工業(yè)企業(yè)的32%和63%，上市公司在國有資產(chǎn)的數(shù)量上和質(zhì)量上已占有十分重要的地位。通過重組上市，促進(jìn)了企業(yè)轉(zhuǎn)換機(jī)制、加強(qiáng)管理，提高效益，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力有了顯著提高。如中石化集團(tuán)，2001年與重組上市前相比，勞動(dòng)生產(chǎn)率提高了1.4倍，凈資產(chǎn)利潤率增長(zhǎng)了1.1倍,從機(jī)制轉(zhuǎn)換、加強(qiáng)管理方面取得的效益達(dá)49.3億元,占當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤的29%。
（四）公司法人治理結(jié)構(gòu)走向規(guī)范，適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的選人用人新機(jī)制正在積極探索
公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的基本內(nèi)容。黨的十五屆四中全會(huì)從建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度的高度，對(duì)此提出了明確要求。隨著改革的深入，公司治理得到社會(huì)各界越來越多的關(guān)注、支持和參與，有關(guān)部門和實(shí)行公司制改革的企業(yè)結(jié)合實(shí)際做了大量工作，這次上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度檢查，也以公司治理為主要內(nèi)容。在各方面的共同努力下，公司法人治理結(jié)構(gòu)逐步走向規(guī)范，適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的選人用人新機(jī)制正在積極探索。
第一、初步形成了公司法人治理結(jié)構(gòu)的制度體系。
一是有關(guān)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的制度。《公司法》對(duì)公司的治理機(jī)構(gòu)及其各自的職權(quán)、組成人員的產(chǎn)生等都作了明確規(guī)定。根據(jù)這些規(guī)定，各治理機(jī)構(gòu)的分工明確，相互制衡，構(gòu)建了我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本制度框架。公司制企業(yè)都按照《公司法》設(shè)立了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層，并明確了各自的職權(quán)，按規(guī)范的程序、方式運(yùn)轉(zhuǎn)。為了適應(yīng)股權(quán)多元化之后維護(hù)股東權(quán)益的要求，使董事會(huì)能夠代表全體股東的利益，防止內(nèi)部人控制，更好地吸引社會(huì)上的人才，1999年3月，國家經(jīng)貿(mào)委、中國證監(jiān)會(huì)共同下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見》，提出逐步建立健全外部董事和獨(dú)立董事制度。經(jīng)國務(wù)院同意，2000年9月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國家經(jīng)貿(mào)委會(huì)同有關(guān)部門起草的《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范（試行）》，提出公司制企業(yè)的董事會(huì)中可設(shè)獨(dú)立董事，董事會(huì)與經(jīng)理層要減少交叉任職。2001年8月中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和今年初中國證監(jiān)會(huì)、國家經(jīng)貿(mào)委共同發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，進(jìn)一步明確要求上市公司建立獨(dú)立董事制度，并對(duì)獨(dú)立董事的任職條件、提名、選舉和更換、職權(quán)等作出了規(guī)定。建立外部董事和獨(dú)立董事制度，是我國公司治理制度上的創(chuàng)新，對(duì)于解決實(shí)踐中存在的問題，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，起到了積極的促進(jìn)作用。
二是信息披露制度。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，造成股東與經(jīng)營管理者在占有公司運(yùn)作信息資源上的不對(duì)稱，經(jīng)營管理者直接占有大部分信息資源，不建立信息披露制度，股東就難以及時(shí)掌握公司運(yùn)作的真實(shí)情況，難以在公司治理中發(fā)揮自己的作用并維護(hù)自己的權(quán)益。信息披露制度是否規(guī)范決定了公司運(yùn)作透明度的高低，是衡量公司治理水平的一個(gè)標(biāo)志。《公司法》規(guī)定上市公司必須公告招股說明書和公開公司財(cái)務(wù)狀況等。1998年頒布的《證券法》專門設(shè)置了關(guān)于信息披露的章節(jié)，對(duì)上市公司信息披露的內(nèi)容、形式、時(shí)間以及真實(shí)性等作出了規(guī)定，是上市公司信息披露的主要法律制度。中國證監(jiān)會(huì)先后制定了10多個(gè)規(guī)章，對(duì)上市公司信息披露作出了一系列的具體規(guī)定。這些法律法規(guī)，形成了較為完整、操作性很強(qiáng)的上市公司信息披露制度，提高了我國公司治理的水平。
三是關(guān)于控股股東行為規(guī)范的制度。在我國，大部分上市公司是由原國有企業(yè)改制設(shè)立的，原國有企業(yè)作為上市公司的控股股東，過去主要搞生產(chǎn)經(jīng)營，現(xiàn)在需要學(xué)會(huì)當(dāng)股東，講誠信，負(fù)責(zé)任，規(guī)范行使股東權(quán)利，維護(hù)其他股東的合法權(quán)益，保證上市公司的獨(dú)立性。作為綜合性的部門規(guī)章，《上市公司治理準(zhǔn)則》第一次確定了國有企業(yè)先改制、后上市的原則，在控股股東依法行使股東權(quán)利，履行誠信義務(wù)，與上市公司實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)各自獨(dú)立，關(guān)聯(lián)交易公開、公正、公平，以及分離辦社會(huì)職能、分流富余人員、存續(xù)企業(yè)改組等方面作出了規(guī)定。這些規(guī)定從國有企業(yè)的實(shí)際情況出發(fā)，進(jìn)一步完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)的制度體系。
第二、董事會(huì)建設(shè)得到加強(qiáng)，其作用進(jìn)一步發(fā)揮。
一是董事會(huì)相對(duì)于經(jīng)理層的獨(dú)立性得到增強(qiáng)。過去，不少國有企業(yè)改制設(shè)立的公司，董事會(huì)成員與經(jīng)理人員交叉任職較多，且董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。近幾年來，這種狀況有很大改變，絕大多數(shù)上市公司的外部董事和獨(dú)立董事超過董事會(huì)人數(shù)的一半；除極個(gè)別上市公司外，董事長(zhǎng)都不兼總經(jīng)理。這是董事會(huì)建設(shè)取得的一項(xiàng)重要成果，有利于董事會(huì)在重大事項(xiàng)上作出自己的客觀選擇，實(shí)現(xiàn)決策與執(zhí)行分權(quán)制衡；有利于真正實(shí)現(xiàn)由董事會(huì)選聘總經(jīng)理，加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的制衡。
二是獨(dú)立董事開始發(fā)揮作用。2001年底，改制為公司的3322家骨干企業(yè)中，有984家設(shè)立了獨(dú)立董事，占改制企業(yè)的30%。在上市公司中，這一比例高達(dá)77%。在設(shè)有獨(dú)立董事的上市公司中，絕大多數(shù)公司反映獨(dú)立董事在重大決策、高級(jí)管理人員提名、高級(jí)管理人員的薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面發(fā)揮了作用。如上海寶鋼股份有限公司，董事會(huì)由12名董事組成，其中獨(dú)立董事4名，分別是境外的律師和金融專家、國內(nèi)資深經(jīng)濟(jì)學(xué)家和會(huì)計(jì)專業(yè)人士。公司章程賦予他們獨(dú)立報(bào)告權(quán)和關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)權(quán)，公司管理層曾提議收購一家非主業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)，獨(dú)立董事提出保留意見，得到公司董事會(huì)的高度重視，最終該議案未予實(shí)施；陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司的獨(dú)立董事，曾否決涉及金額達(dá)9000萬元的兩個(gè)投資項(xiàng)目，他們對(duì)項(xiàng)目的分析意見，得到了其他董事的贊同。
三是增強(qiáng)董事會(huì)決策的科學(xué)性。許多公司設(shè)立了為董事會(huì)決策提供支持的投資咨詢委員會(huì)等機(jī)構(gòu)，健全了決策程序，規(guī)定了內(nèi)部投資收益率最低限額，達(dá)不到限額的項(xiàng)目，不得進(jìn)入決策程序。在此基礎(chǔ)上，股東會(huì)授予董事會(huì)較大的決策權(quán)限。如絕大多數(shù)上市公司董事會(huì)得到了股東會(huì)的投資授權(quán)，權(quán)限金額為公司凈資產(chǎn)10% －50%的上市公司占一半以上。
第三、積極探索適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的選人用人新機(jī)制。
關(guān)于經(jīng)營管理者的選聘，黨的十五屆四中全會(huì)提出，“積極探索適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的選人用人新機(jī)制，把組織考核推薦和引入市場(chǎng)機(jī)制、公開向社會(huì)招聘結(jié)合起來”。在這一精神指引下，市場(chǎng)化選聘經(jīng)營管理者的企業(yè)越來越多。如廈門工程機(jī)械股份有限公司董事會(huì)組成招聘小組，向全國公開招聘公司總經(jīng)理，招聘小組經(jīng)過精心的考察、篩選、測(cè)評(píng)，向董事會(huì)提交3名候選人，由董事會(huì)審議選聘；深圳鹽田港股份有限公司委托深圳市高級(jí)經(jīng)理人才評(píng)價(jià)推薦中心，在全國范圍內(nèi)公開招聘公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理；中央管理的特大型企業(yè)神華集團(tuán)，在全國范圍內(nèi)公開招聘了一名副總經(jīng)理。市場(chǎng)化配置經(jīng)營管理者，起到了以下幾方面的作用。一是能夠在更大范圍內(nèi)挑選人才，在人才資源的利用上獲得優(yōu)勢(shì)；二是引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制能有效地激勵(lì)和約束經(jīng)營管理者；三是有利于從制度上防止腐敗。
有效激勵(lì)經(jīng)營管理者，是公司治理的重點(diǎn)，也是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)在要求。不少企業(yè)結(jié)合經(jīng)營管理者的市場(chǎng)化選聘，正在積極探索建立經(jīng)營管理者的激勵(lì)機(jī)制。2001年底，4371家骨干企業(yè)中，實(shí)行經(jīng)營管理者年薪制的占三分之一，試行經(jīng)營管理者持有股權(quán)、股票期權(quán)的占15.8%。中國國際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司從市場(chǎng)中選聘經(jīng)營管理者，其薪酬采取市場(chǎng)定價(jià)的協(xié)議工資，包括基本年薪和業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)等，基本年薪由崗位決定，業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)根據(jù)董事會(huì)確定的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成情況給予兌現(xiàn)，凡完成指標(biāo)的，其收入已達(dá)到當(dāng)?shù)厝瞬攀袌?chǎng)的價(jià)格水平。這些做法為其他企業(yè)提供了較好的借鑒作用。
（五）企業(yè)內(nèi)部三項(xiàng)制度改革不斷深入，分流分離工作穩(wěn)步推進(jìn)
企業(yè)內(nèi)部勞動(dòng)、人事、分配三項(xiàng)制度改革是轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的重點(diǎn)內(nèi)容，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的迫切要求。近年來，這方面的改革不斷深入，取得了積極成效。2001年，4371家骨干企業(yè)中，有2691家企業(yè)對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行公開競(jìng)聘、擇優(yōu)錄用制度，占61.6%；2899家企業(yè)實(shí)行以崗位工資為主的分配制度，占66.3%；1745家企業(yè)實(shí)行科技人員收入分配激勵(lì)機(jī)制，占40%；747家企業(yè)試行職工持股制度，占17%。在企業(yè)內(nèi)部三項(xiàng)制度改革方面，涌現(xiàn)了一批改革比較到位的企業(yè)，河南許繼集團(tuán)是其中的典型代表。1985年以來，他們堅(jiān)持不懈地深化企業(yè)內(nèi)部三項(xiàng)制度改革，形成了各級(jí)管理人員競(jìng)爭(zhēng)上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能高能低、有效激勵(lì)的機(jī)制，企業(yè)充滿活力，實(shí)現(xiàn)了持續(xù)快速發(fā)展。許多地區(qū)對(duì)推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部三項(xiàng)制度改革十分重視。從1998年開始，廣西區(qū)黨委和政府在全區(qū)開展了以深化企業(yè)內(nèi)部三項(xiàng)制度改革為切入點(diǎn)的企業(yè)改革整頓工作，促進(jìn)了企業(yè)轉(zhuǎn)換機(jī)制、加強(qiáng)管理，經(jīng)濟(jì)效益明顯改善。
富余人員多是國有企業(yè)機(jī)制不活、效益不高的主要原因之一,是建立現(xiàn)代企業(yè)制度繞不過去的難題。而解決這個(gè)問題，涉及廣大職工的切身利益，難度很大。為此，黨中央、國務(wù)院采取了一系列重大方針政策。黨的十五屆四中全會(huì)確定了鼓勵(lì)兼并、規(guī)范破產(chǎn)、下崗分流、減員增效和實(shí)施再就業(yè)工程的方針，先后建立了國有企業(yè)下崗職工基本生活保障制度、失業(yè)保險(xiǎn)制度和城鎮(zhèn)居民最低生活保障制度“三條保障線”，基本實(shí)現(xiàn)了“兩個(gè)確保”。1998年到2001年，2550萬名國有企業(yè)下崗職工絕大多數(shù)進(jìn)入了再就業(yè)服務(wù)中心，進(jìn)入再就業(yè)中心的下崗職工基本生活費(fèi)發(fā)放比例一直保持在96%以上。4年來,各級(jí)財(cái)政籌集下崗職工基本生活保障資金847億元,其中中央財(cái)政428億元。為了促進(jìn)下崗人員再就業(yè)國家還出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)再就業(yè)的政策，1998年到2001年，先后有1680萬國有企業(yè)下崗職工通過各種渠道實(shí)現(xiàn)了再就業(yè)。今年9月，黨中央、國務(wù)院再次召開全國再就業(yè)工作會(huì)議，明確了新形勢(shì)下進(jìn)一步做好再就業(yè)工作的指導(dǎo)思想和目標(biāo)任務(wù),出臺(tái)了一系列新的政策措施,全面推動(dòng)再就業(yè)工作。這些重大政策措施，為國有企業(yè)分流富余人員創(chuàng)造了條件。一批企業(yè)通過主輔分離、輔業(yè)改制，分流安置了富余人員,有條件的企業(yè)還采取有償解除勞動(dòng)關(guān)系等做法，多渠道分流富余人員。
分離企業(yè)辦社會(huì)也是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中需要解決的一個(gè)突出問題。計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)期國有企業(yè)自辦的中小學(xué)校、醫(yī)院等社會(huì)性服務(wù)機(jī)構(gòu)，增加了企業(yè)的負(fù)擔(dān)。這種狀況不利于企業(yè)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，不符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。黨的十五屆四中全會(huì)提出分離企業(yè)辦社會(huì)職能后，這方面的改革步伐加快，初見成效。繼福建省在全國率先解決國有企業(yè)辦社會(huì)問題之后，在遼寧、青海、重慶等地區(qū)，地方企業(yè)所辦學(xué)校已基本移交給當(dāng)?shù)卣本⑸虾！⒔K、浙江等地80%以上的地方企業(yè)中小學(xué)校實(shí)現(xiàn)了分離移交。
黨的十四屆三中全會(huì)以來,國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的各項(xiàng)改革不斷深入。國有企業(yè)開始成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的市場(chǎng)主體,政企分開邁出了重大步伐,大多數(shù)國有大中型骨干企業(yè)實(shí)行了公司制改革,公司法人治理結(jié)構(gòu)逐步走向規(guī)范,適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的選人用人新機(jī)制正在積極探索，企業(yè)內(nèi)部三項(xiàng)制度改革不斷深入,分流企業(yè)富余人員、分離企業(yè)辦社會(huì)職能穩(wěn)步推進(jìn)。國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度取得了重大進(jìn)展。
二、貫徹落實(shí)黨的十六大精神，加快推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)
黨的十六大報(bào)告對(duì)深化國有企業(yè)改革作出了明確部署，是新世紀(jì)新階段國有企業(yè)改革的行動(dòng)指南。貫徹落實(shí)十六大精神，就是要按照黨中央、國務(wù)院的部署推進(jìn)國有資產(chǎn)管理體制改革；堅(jiān)持從整體上搞活國有經(jīng)濟(jì),繼續(xù)推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有進(jìn)有退，有所為有所不為；繼續(xù)推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，使國有企業(yè)形成適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的管理體制和經(jīng)營機(jī)制。要完成好這些任務(wù)，關(guān)鍵是按照“三個(gè)代表”的要求，進(jìn)一步解放思想，與時(shí)俱進(jìn)，全面把握改革形勢(shì)，堅(jiān)持把國有企業(yè)改革作為經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)不動(dòng)搖。要做到進(jìn)而有為，就要全面推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)。在此基礎(chǔ)上，按照十六大關(guān)于“改革要有新突破”，“各項(xiàng)工作要有新舉措”的要求，明年，在制度創(chuàng)新方面要以上市公司為重點(diǎn)，力爭(zhēng)在建立市場(chǎng)化的高級(jí)管理人員配置、激勵(lì)、約束三個(gè)機(jī)制方面取得突破，進(jìn)一步提高公司治理水平；在工作措施方面要以大企業(yè)重組為重點(diǎn)，把改革和發(fā)展相結(jié)合，推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度邁上新臺(tái)階，進(jìn)一步提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
（一）認(rèn)清形勢(shì)，下定決心，堅(jiān)持把國有企業(yè)改革作為經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)不動(dòng)搖
回顧10年來的改革歷程，全面總結(jié)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的經(jīng)驗(yàn)，充分肯定取得的成績(jī)，目的是進(jìn)一步堅(jiān)定深化改革的決心和信心。同時(shí)，我們也要清醒地看到，與完善的現(xiàn)代企業(yè)制度的要求相比，還有許多長(zhǎng)期積累的、深層次的矛盾和問題需要加以解決。比如，國有經(jīng)濟(jì)分布過寬，資源配置不合理，整體素質(zhì)不高；國有股一股獨(dú)大，法人治理結(jié)構(gòu)不完善；經(jīng)營者的市場(chǎng)化配置尚未實(shí)現(xiàn)，激勵(lì)和約束機(jī)制不健全；相當(dāng)一部分企業(yè)辦社會(huì)負(fù)擔(dān)重、富余人員多的狀況沒有得到根本改變等等。解決這些矛盾和問題，需要進(jìn)一步解放思想，大膽探索，不斷取得改革的新突破；需要配套推進(jìn)社會(huì)保障體系、轉(zhuǎn)變政府職能等項(xiàng)改革，通過發(fā)展經(jīng)濟(jì)、擴(kuò)大就業(yè)提供良好的條件；需要籌集改革成本，充分考慮企業(yè)、職工、社會(huì)的承受能力，在保持穩(wěn)定的前提下推進(jìn)改革。這些情況表明，國有企業(yè)改革正處于攻堅(jiān)階段，任務(wù)十分艱巨，是一個(gè)長(zhǎng)期的過程。
在黨的十六大精神指引下，新世紀(jì)新階段，我國改革開放的進(jìn)程將進(jìn)一步加快，其中非公有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和吸引外資的步伐也將進(jìn)一步加快。在這種形勢(shì)下，國有企業(yè)既面臨現(xiàn)實(shí)的機(jī)遇，也面臨國外大公司以及國內(nèi)非公有制企業(yè)的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，國有企業(yè)不進(jìn)則退，要生存、要發(fā)展，唯一的出路是徹底打破舊的體制、機(jī)制對(duì)企業(yè)提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的束縛，給企業(yè)注入新的生機(jī)和活力。這就要求我們?cè)鰪?qiáng)改革的緊迫感，進(jìn)一步加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度的步伐。
國有企業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱，發(fā)展社會(huì)生產(chǎn)力，全面建設(shè)小康社會(huì)，始終要依靠和發(fā)揮國有企業(yè)的重要作用。完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，實(shí)現(xiàn)公有制與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的有效結(jié)合，最重要的是推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的調(diào)整，推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)。我們要全面把握國有企業(yè)改革的形勢(shì)，充分認(rèn)識(shí)國有企業(yè)改革的重要性、緊迫性，堅(jiān)持把國有企業(yè)改革作為整個(gè)經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)不動(dòng)搖，繼續(xù)貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)改革的各項(xiàng)方針政策，統(tǒng)一思想、齊心協(xié)力，不斷爭(zhēng)取國有企業(yè)改革的新成就。
（二）以上市公司為重點(diǎn)，力爭(zhēng)在建立市場(chǎng)化的高管人員配置、激勵(lì)、約束三個(gè)機(jī)制方面取得突破
與國有企業(yè)相比，上市公司在制度建設(shè)上具有一定的優(yōu)勢(shì)。如證券市場(chǎng)對(duì)公司提升業(yè)績(jī)有較大壓力，公司運(yùn)作的透明度高，受到來自于中小股東、監(jiān)管部門、中介機(jī)構(gòu)以及媒體等多方面的監(jiān)督，沒有債務(wù)包袱和辦社會(huì)負(fù)擔(dān)，大多數(shù)公司沒有或較少有富余人員。目前,上市公司已成為優(yōu)良國有資產(chǎn)的富集區(qū),隨著國有企業(yè)改革的不斷深入和證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展，上市公司在國有資產(chǎn)數(shù)量上和質(zhì)量上的重要地位會(huì)進(jìn)一步增強(qiáng)。因此，上市公司應(yīng)該走在制度建設(shè)的前面,制度創(chuàng)新，要以國有控股的上市公司為重點(diǎn)。
公司治理的制度安排是靠人來實(shí)施的。發(fā)揮董事會(huì)的決策作用和經(jīng)理層的執(zhí)行作用，是以董事會(huì)成員、經(jīng)理人員的素質(zhì)和發(fā)揮他們的積極性、主動(dòng)性、創(chuàng)造性為前提的。從這個(gè)角度講，提高公司治理的有效性，加快制度創(chuàng)新，首要任務(wù)是建立市場(chǎng)化的高級(jí)管理人員配置、激勵(lì)、約束三個(gè)機(jī)制。建立高管人員的三個(gè)機(jī)制，總的原則和要求是堅(jiān)持市場(chǎng)化的取向；效率優(yōu)先、兼顧公平；從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，講求實(shí)效；配置、激勵(lì)、約束緊密結(jié)合、配套推進(jìn)。
在高管人員的配置方面，要推進(jìn)經(jīng)理人員的市場(chǎng)化配置。市場(chǎng)化配置的核心是引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。上市公司要積極探索建立科學(xué)的經(jīng)理人員市場(chǎng)化配置制度，做到公開、公正、公平，比業(yè)績(jī)、比才能，確保優(yōu)中選優(yōu)。有條件的上市公司要面向社會(huì)公開招聘經(jīng)理人才。董事既要忠實(shí)代表股東利益，又要具備決策的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。國有控股股東要拓寬渠道，改進(jìn)結(jié)構(gòu)，改進(jìn)方式，從全社會(huì)廣泛選聘董事人才。要加快培育企業(yè)經(jīng)營管理人才市場(chǎng)，建立企業(yè)經(jīng)營管理人才庫，逐步培育一支市場(chǎng)化、社會(huì)化、職業(yè)化的經(jīng)理人隊(duì)伍。
在高管人員的激勵(lì)方面，首先，要把激勵(lì)與市場(chǎng)化配置相結(jié)合，市場(chǎng)化配置的高管人員，給予市場(chǎng)水平的薪酬，這是建立高管人員激勵(lì)機(jī)制的重點(diǎn)。其次，收入要與業(yè)績(jī)緊密掛鉤，確定合理的經(jīng)營目標(biāo)，建立嚴(yán)格的業(yè)績(jī)考核體系，有獎(jiǎng)有罰，能高能低，不能“旱澇保收”。第三，當(dāng)期激勵(lì)與長(zhǎng)期激勵(lì)相結(jié)合，各種薪酬制度組合應(yīng)用，并注意發(fā)揮精神鼓勵(lì)和企業(yè)文化等的凝聚作用。應(yīng)抓緊修改、完善有關(guān)法律法規(guī)，為實(shí)行長(zhǎng)期激勵(lì)創(chuàng)造條件。第四，對(duì)暫時(shí)難以市場(chǎng)化配置的高管人員，既要堅(jiān)持激勵(lì)的有效性、充分性，又要從實(shí)際出發(fā)，留有余地，逐步推進(jìn)。
在高管人員的約束方面，當(dāng)務(wù)之急是把約束與配置和激勵(lì)有機(jī)結(jié)合起來。要把解聘職務(wù)作為約束的主要手段，使高管人員真正感受到這方面的壓力。對(duì)重大失誤、業(yè)績(jī)下滑負(fù)有責(zé)任或素質(zhì)和才能不適應(yīng)新的要求的高管人員，要及時(shí)解聘職務(wù)。要把約束納入薪酬制度之中。薪酬制度要完善，“罰”的辦法要與“獎(jiǎng)”的辦法一樣可操作、可兌現(xiàn)。部分高管人員在上市公司的控股股東單位兼職甚至兼任主要領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，對(duì)這些高管人員，上市公司的監(jiān)事會(huì)難以真正起到監(jiān)督作用。要結(jié)合國有資產(chǎn)管理體制改革，充分發(fā)揮國有出資人的監(jiān)督職能，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)控股上市公司的國有企業(yè)的監(jiān)督，防止“內(nèi)部人”控制。明年要大力總結(jié)推廣一批上市公司的典型經(jīng)驗(yàn)。在此基礎(chǔ)上，要把經(jīng)實(shí)踐檢驗(yàn)是正確的、可行的、有效的原則、方法、程序等制度化，加快建立高管人員三個(gè)機(jī)制的步伐。
（三）以規(guī)范運(yùn)作和深化改革為重點(diǎn)，進(jìn)一步提高上市公司治理水平
推進(jìn)上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，提高公司治理水平，需要進(jìn)一步完善制度體系。但從目前公司治理中存在的問題看，大部分發(fā)生在制度的貫徹執(zhí)行方面。因此，完善公司治理，提高治理水平，重點(diǎn)是按照制度規(guī)范運(yùn)作。同時(shí)，要繼續(xù)深化改革，提高上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
通過這次上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度檢查，暴露出一些國有控股股東在規(guī)范運(yùn)作和深化改革方面存在的問題，尤其是違規(guī)占用上市公司資金比較嚴(yán)重，損害了中小股東的合法權(quán)益，也影響了上市公司的經(jīng)營和發(fā)展。因此，規(guī)范運(yùn)作、深化改革，要從控股股東做起。總的要求是，牢固樹立“一個(gè)意識(shí)”，切實(shí)做到“兩個(gè)規(guī)范”，加快推進(jìn)“兩項(xiàng)改革”。要牢固樹立誠信意識(shí)，自覺遵守各項(xiàng)法律法規(guī)，自覺維護(hù)中小股東的合法權(quán)益，在股市樹立自己的良好的形象。要切實(shí)規(guī)范改制上市，做到與上市公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)“五分開”，盡量減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，確保上市公司的獨(dú)立性。要切實(shí)規(guī)范股東行為，堅(jiān)決糾正和有效防止違規(guī)占用上市公司資金，依照法定程序行使股東權(quán)利，不干預(yù)上市公司日常事務(wù)。要加快推進(jìn)多元股東的公司制改革，逐步改變國有股一股獨(dú)大的局面。要加快推進(jìn)存續(xù)企業(yè)改革改組，增強(qiáng)控股股東自身的生存和發(fā)展能力。
國有控股的上市公司，規(guī)范運(yùn)作和深化改革的重點(diǎn)要放在以下四個(gè)方面：一是嚴(yán)格履行信息披露的誠信義務(wù)。要按照制度規(guī)定，真實(shí)、全面、及時(shí)、持續(xù)地披露信息，不斷提高信息披露工作的質(zhì)量。二是充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。選擇獨(dú)立董事，既要考慮專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，又要考慮原則性、責(zé)任感。要通過累積投票制等多種途徑發(fā)揮中小股東在選聘獨(dú)立董事中的作用。要為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供良好的條件，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在決策咨詢、薪酬與考核、高管人員提名、內(nèi)部審計(jì)等專門委員會(huì)中的作用。三是重視履行社會(huì)責(zé)任，維護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益。要自覺執(zhí)行國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律法規(guī)，重視資源的綜合利用，有條件的上市公司要推行ISO14000環(huán)境質(zhì)量認(rèn)證。要尊重職工的合法權(quán)益，搞好安全生產(chǎn)和勞動(dòng)保護(hù)，充分發(fā)揮職工在公司治理中的作用。要自覺維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，給債權(quán)人提供必要的信息，講求信用，不逃廢債務(wù)。要尊重消費(fèi)者、供應(yīng)商的合法權(quán)益，樹立用戶至上的思想，與供應(yīng)商建立良好的合作伙伴關(guān)系。四是進(jìn)一步深化內(nèi)部勞動(dòng)、人事、分配制度改革。要把這方面的改革推進(jìn)到位，從而提高上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
（四）以加快大企業(yè)重組為重點(diǎn)，推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)
一些長(zhǎng)期處于計(jì)劃體制下的國有企業(yè)，其存在的問題往往是多方面的，涉及技術(shù)、資金、機(jī)制、管理、辦社會(huì)負(fù)擔(dān)、富余人員等等。這些問題相互關(guān)聯(lián)，相互影響。就這些企業(yè)來講，單抓制度建設(shè)，往往效果不明顯，有的甚至走了形式。因此，必須圍繞提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，把改革和發(fā)展結(jié)合起來，綜合性地解決企業(yè)存在的各類問題。包括利用外資、改制上市、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和優(yōu)勢(shì)企業(yè)改組劣勢(shì)企業(yè)等多種形式的企業(yè)重組，既為企業(yè)發(fā)展提供了機(jī)遇，又為推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)提供了條件，是改革與發(fā)展相結(jié)合、綜合性地解決企業(yè)存在的各類問題的有效途徑。本世紀(jì)頭二十年，我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)和改革的一項(xiàng)重要任務(wù)，就是要推進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整以及國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整。大企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)和國有經(jīng)濟(jì)中起著骨干和帶動(dòng)作用，是推動(dòng)調(diào)整的主要依托和主要力量。同時(shí)，調(diào)整又必然帶來大企業(yè)的重組，大企業(yè)通過重組迅速做大做強(qiáng)。
今后幾年要加快大企業(yè)重組。在利用外資方面，要抓住機(jī)遇，積極推動(dòng)大企業(yè)通過與跨國公司合資合作實(shí)現(xiàn)重組。利用外資既要引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和必需的資金，又要引進(jìn)先進(jìn)的管理、市場(chǎng)化的機(jī)制和專門的人才；既可以由外商增量投資，也可以向外商轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)，重要的企業(yè)由國家控股，國內(nèi)優(yōu)勢(shì)品牌要注意培育和保護(hù)。要落實(shí)利用外資改組國有企業(yè)、允許向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的政策，同時(shí)，要注意保護(hù)上市公司中小股東的正當(dāng)權(quán)益。在改制上市方面，要繼續(xù)大力推動(dòng)符合條件的國有大中型企業(yè)境內(nèi)外上市尤其是大企業(yè)境外上市。上市公司的資產(chǎn)要優(yōu)良，隊(duì)伍要精干，機(jī)制要轉(zhuǎn)換，要能給股東好的回報(bào)。改制上市既要提高上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力，又要統(tǒng)籌考慮存續(xù)企業(yè)的改革改組。在強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和優(yōu)勢(shì)企業(yè)改組劣勢(shì)企業(yè)方面，要以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以企業(yè)為主體，以提高優(yōu)強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力為目標(biāo)。政府要積極引導(dǎo)，但不能“拉郎配”，不能讓優(yōu)強(qiáng)企業(yè)背包袱。對(duì)大企業(yè)重組，要在技術(shù)改造貼息、出口配額、政策性破產(chǎn)關(guān)閉等方面給予支持。要認(rèn)真總結(jié)大企業(yè)重組的典型經(jīng)驗(yàn)，推動(dòng)這項(xiàng)工作更好更快發(fā)展。特別需要強(qiáng)調(diào)的是，無論那種形式的企業(yè)重組，都要把現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的有關(guān)工作，與其他各項(xiàng)重組工作一并規(guī)劃，一并實(shí)施，確保現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)邁上一個(gè)新臺(tái)階。有條件的企業(yè)，通過重組要力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)機(jī)制轉(zhuǎn)換到位、制度建設(shè)完善。
同志們，建立現(xiàn)代企業(yè)制度、促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，是上市公司義不容辭的職責(zé)，也是歷史賦予我們的重任。我們要在黨的十六大精神指引下，解放思想，與時(shí)俱進(jìn)，大膽探索，為我國的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和證券市場(chǎng)健康發(fā)展做出自己的貢獻(xiàn)。