文章來(lái)源：江蘇商報(bào) 發(fā)布時(shí)間：2005-09-08
江蘇明確省屬?lài)?guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)細(xì)則
近日，江蘇省國(guó)資委在試點(diǎn)企業(yè)中出臺(tái)了《江蘇省屬?lài)?guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）》，明確了企業(yè)董事會(huì)建設(shè)和外部董事的具體細(xì)則。企業(yè)董事會(huì)成員不能低于7人，其中外部董事要有3人，薪酬與考核、審計(jì)委員會(huì)的主任委員要由外部董事?lián)巍?
外部董事有“額外”權(quán)利
江蘇省國(guó)資委相關(guān)人士稱(chēng)，一個(gè)公司董事會(huì)能否履行好職責(zé)，外部董事的作用十分重要。如果外部董事不能充分發(fā)揮作用，就會(huì)成為“花瓶董事”，國(guó)內(nèi)外實(shí)踐都證明了這一點(diǎn)。如安然公司董事會(huì)曾是美國(guó)企業(yè)董事會(huì)的楷模，公司董事會(huì)13名成員中有12名是獨(dú)立董事。安然公司財(cái)務(wù)丑聞曝光后，獨(dú)立董事的作用重新受到質(zhì)疑。在“2004年中國(guó)最佳/最差董事會(huì)”評(píng)選中，國(guó)內(nèi)一家知名的乳品企業(yè)居然排在了“十差董事會(huì)”之首。為何？就是因?yàn)槿狈Κ?dú)立董事發(fā)揮作用的體制和機(jī)制，獨(dú)立董事難作為。
在此次的省國(guó)資委出臺(tái)的《意見(jiàn)》中，除了明確企業(yè)薪酬與考核、審計(jì)委員會(huì)的主任委員應(yīng)由外部董事?lián)瓮猓€明確外部董事除與內(nèi)部董事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)和承擔(dān)同等責(zé)任，并另外享有下列權(quán)利：對(duì)公司重大投資、關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；對(duì)公司董事及高管人員的薪酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
決策層和經(jīng)營(yíng)層分離
根據(jù)現(xiàn)有《公司法》，國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員為3～9人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，但是并沒(méi)有硬性規(guī)定應(yīng)有外部董事。記者在《意見(jiàn)》上看到，省屬?lài)?guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員原則上為7人，其中內(nèi)部董事4人（含職工董事1人）、外部董事3人。
董事會(huì)成員按規(guī)定程序由省國(guó)資委委派，其中，職工董事由公司職工代表大會(huì)或職工大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以視需要設(shè)副董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)人選由省委決定、省政府委派；副董事長(zhǎng)由省國(guó)資委選聘。經(jīng)省國(guó)資委同意，董事會(huì)成員可以兼任總經(jīng)理，但董事長(zhǎng)一般不得兼任總經(jīng)理。經(jīng)理層人員除總經(jīng)理外，原則上不進(jìn)入董事會(huì)。董事會(huì)成員不得兼任公司監(jiān)事。
經(jīng)營(yíng)不善董事長(zhǎng)“下課”
《意見(jiàn)》同時(shí)對(duì)董事長(zhǎng)、董事的考核與獎(jiǎng)懲作了規(guī)定，包括年度考核、任期考核和重大事項(xiàng)的專(zhuān)項(xiàng)考核等，考核內(nèi)容以經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)橹鳎己私Y(jié)果作為對(duì)董事長(zhǎng)、董事獎(jiǎng)懲和職務(wù)任免的重要依據(jù)。
董事長(zhǎng)、董事在任期內(nèi)因經(jīng)營(yíng)決策不當(dāng)、經(jīng)營(yíng)管理不善，或違反有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定給企業(yè)造成重大損失的，給予黨紀(jì)或政紀(jì)處分；情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究相關(guān)責(zé)任，并不得繼續(xù)擔(dān)任董事長(zhǎng)、董事職務(wù)。