文章來源：廣西國資委 發(fā)布時(shí)間：2014-12-30
2009年以來，廣西壯族自治區(qū)黨委組織部和廣西國資委組織選擇廣西柳工集團(tuán)、柳州五菱汽車有限責(zé)任公司、廣西投資集團(tuán)3家企業(yè)開展了建設(shè)規(guī)范董事會試點(diǎn)工作，對完善企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度進(jìn)行了有益探索。
一、建章立制，健全制度保障。2010年起，廣西國資委陸續(xù)制定了試點(diǎn)企業(yè)董事會運(yùn)作指導(dǎo)意見、董事會年度報(bào)告制度、外部董事管理辦法、職工董事管理辦法和外部董事報(bào)酬管理辦法等制度文件（試行），在規(guī)范董事會運(yùn)作、年度工作專題報(bào)告、外部董事管理、外部董事報(bào)酬管理等方面形成了一套制度體系。試點(diǎn)企業(yè)按照試點(diǎn)工作要求，根據(jù)《公司法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》及有關(guān)法律法規(guī)，將“三會一層四權(quán)”（股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層之所有權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)及經(jīng)營權(quán)）重新進(jìn)行了明確，修改完善公司章程，報(bào)經(jīng)廣西國資委批準(zhǔn)后實(shí)施。試點(diǎn)企業(yè)根據(jù)公司章程分別制定了董事會議事規(guī)則、專門委員會議事規(guī)則，界定董事會及其專門委員會的職責(zé)，規(guī)范董事會及其專門委員會的運(yùn)作程序，確保董事會合法合規(guī)地對重大經(jīng)營管理事項(xiàng)實(shí)施決策，避免參與日常的經(jīng)營管理活動，也建立了董事會與監(jiān)事會、經(jīng)營層之間暢通的溝通渠道。
二、選派外部董事，改善董事會結(jié)構(gòu)。為解決企業(yè)決策層和經(jīng)營層人員高度重合、董事會與經(jīng)營層職責(zé)不清問題，實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)適當(dāng)分離，提高董事會的決策水平，2011年2月，廣西國資委從政府經(jīng)濟(jì)管理部門和廣西壯族自治區(qū)直屬企業(yè)選聘了6名已經(jīng)退休的領(lǐng)導(dǎo)同志擔(dān)任外部董事，按外部董事過半數(shù)重新組建了柳工集團(tuán)、五菱公司新一屆董事會，每屆任期三年。每家企業(yè)董事會分別由7名董事組成，其中董事長1名，總經(jīng)理兼任的董事1名，職工董事1名，外部董事4名（其中1名擔(dān)任召集人）。2011年10月，經(jīng)國務(wù)院國資委推薦，廣西壯族自治區(qū)黨委組織部和廣西國資委選聘了2名央企原負(fù)責(zé)人擔(dān)任投資集團(tuán)外部董事，充實(shí)董事會決策力量，改善董事會組成結(jié)構(gòu)。外部董事受委派直接參與企業(yè)董事會的活動，與企業(yè)內(nèi)部董事享有同等權(quán)利。
三、規(guī)范董事會運(yùn)作，確保董事會有效運(yùn)轉(zhuǎn)。試點(diǎn)企業(yè)結(jié)合實(shí)際，分別完善了董事會辦公室（秘書處）、董事會秘書和專門委員會的設(shè)置，明確了公司相關(guān)職能部門作為董事會各專門委員會的工作支持機(jī)構(gòu)，保證董事會對公司進(jìn)行有效的戰(zhàn)略控制和監(jiān)督。企業(yè)董事會依照公司章程和議事規(guī)則，對企業(yè)“三重一大”問題的決策認(rèn)真履行職責(zé)，切實(shí)維護(hù)出資人及公司的利益。自試點(diǎn)以來，柳工集團(tuán)董事會共召開了21次董事會會議，對112項(xiàng)議案進(jìn)行了審議，下設(shè)的審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會分別召開了1次會議。五菱公司董事會共召開了27次董事會會議，批準(zhǔn)項(xiàng)目立項(xiàng)及實(shí)施109項(xiàng)，不批準(zhǔn)9項(xiàng)，項(xiàng)目變更12項(xiàng)，同意關(guān)閉及后評價(jià)10項(xiàng)，同意終止或暫停2項(xiàng)，下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會召開會議42次，審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會召開會議4次。
四、完善信息溝通，確保外部董事有效履職。圍繞外部董事這一關(guān)鍵環(huán)節(jié)，構(gòu)建了多層次的溝通機(jī)制。董事會辦公室（秘書處）與外部董事建立了通訊及電子郵件聯(lián)系渠道，收集報(bào)送企業(yè)發(fā)展與經(jīng)營方面的資料、企業(yè)內(nèi)部刊物提供給外部董事參考，積極配合外部董事對試點(diǎn)企業(yè)在區(qū)內(nèi)和區(qū)外各地子公司的實(shí)地考察和調(diào)研，由經(jīng)營層向外部董事匯報(bào)重大投融資項(xiàng)目和技改投資項(xiàng)目完成情況。外部董事通過列席每月的公司經(jīng)營會，及時(shí)了解掌握經(jīng)營層的工作情況及目標(biāo)完成進(jìn)度，確保外部董事在董事會閉會期間也能及時(shí)了解掌握公司各業(yè)務(wù)單元的生產(chǎn)經(jīng)營情況。外部董事與派駐監(jiān)事會建立了日常溝通和重要工作聯(lián)系機(jī)制，聽取監(jiān)事會對董事會決議事項(xiàng)、生產(chǎn)經(jīng)營和項(xiàng)目建設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)意見和建議。董事會會議召開前，外部董事及時(shí)將有關(guān)議定事項(xiàng)與廣西國資委相關(guān)處室及領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行溝通，取得一致意見后在董事會會議上進(jìn)行表決，并及時(shí)向國資委報(bào)告重大事項(xiàng)、溝通相關(guān)情況，實(shí)現(xiàn)了事后監(jiān)督向事前事中監(jiān)督的轉(zhuǎn)變。試點(diǎn)企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行年度工作專題報(bào)告制度，2011年以來，每年按要求報(bào)送《董事會年度工作報(bào)告》，內(nèi)容涵蓋了企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、勞動用工、決策實(shí)施、投資項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)等各個(gè)方面，系統(tǒng)全面地對試點(diǎn)以來董事會工作進(jìn)行總結(jié)，為試點(diǎn)工作積累了許多有益經(jīng)驗(yàn)。
幾年來，試點(diǎn)工作取得了初步成效。一是實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開。試點(diǎn)企業(yè)大多數(shù)董事不在執(zhí)行層任職，不負(fù)責(zé)執(zhí)行性事務(wù)，實(shí)現(xiàn)了決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離。同時(shí)，引入外部董事提高了決策效能。董事會嚴(yán)肅、認(rèn)真地履行職責(zé)，對審議通過的議案還要跟蹤落實(shí)，使經(jīng)理層和職能部門增加了壓力、增強(qiáng)了責(zé)任感，考慮問題更加慎重，提交的方案質(zhì)量更高，提升了企業(yè)決策質(zhì)量。如，柳工集團(tuán)、五菱公司各有7名董事，其中外部董事占4名，經(jīng)營層只有總經(jīng)理1人進(jìn)入董事會，基本實(shí)現(xiàn)了決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離。投資集團(tuán)7名董事成員中有2名外部董事，雖然外部董事沒有過半數(shù)，但2名外部董事均來自于央企剛退休的領(lǐng)導(dǎo)，熟悉鋁產(chǎn)業(yè)及能源產(chǎn)業(yè)，利用自己的專業(yè)知識為企業(yè)完善經(jīng)營策略、提升董事會決策能力、加強(qiáng)與央企的合作發(fā)揮了積極作用。
二是實(shí)現(xiàn)了董事會的集體決策，提高決策水平。試點(diǎn)企業(yè)建立外部董事制度后，除總經(jīng)理外，董事與經(jīng)理人員不重合，董事之間也沒有上下級關(guān)系，董事可以根據(jù)自己的判斷獨(dú)立地行使表決權(quán)，獨(dú)立客觀地發(fā)表意見，提出的問題深刻，決策過程的醞釀討論比較充分，使經(jīng)營決策更加科學(xué)和合理，避免了重大決策一個(gè)人說了算的現(xiàn)象，從而保障董事會真正實(shí)現(xiàn)集體決策和科學(xué)決策。
三是規(guī)范了出資人與董事會的關(guān)系，形成良性互動。建立規(guī)范的董事會后，董事會作為出資人代表進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部，董事具有企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)技術(shù)知識，針對本企業(yè)情況實(shí)施個(gè)性化管理更專業(yè)、更直接、更深入、更加符合實(shí)際，監(jiān)管的效果也更好。通過規(guī)范董事會運(yùn)作制度的出臺和實(shí)施，形成了出資人、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會之間的良性互動。
四是有利于更好地維護(hù)出資人利益，協(xié)調(diào)好各方面關(guān)系。外部董事作為體現(xiàn)出資人意志、維護(hù)出資人利益的出資人代表進(jìn)入公司，解決長期存在的企業(yè)內(nèi)部出資人缺位問題，實(shí)現(xiàn)了出資人真正到位。一般情況下，外部董事對該職務(wù)沒有依賴性，除了在董事會上的表決權(quán)外，無其他權(quán)力，與企業(yè)內(nèi)部也沒有利益關(guān)系，在個(gè)人利益和權(quán)力上比較超脫，這種角色，有利于其更好地維護(hù)出資人的利益；職工董事則更多的從職工利益出發(fā)。董事會如此配備，既實(shí)現(xiàn)出資人職責(zé)到位，又確保企業(yè)依法享有經(jīng)營自主權(quán)，也保障職工利益不受損害，使董事會能正確處理各方面關(guān)系，客觀、妥當(dāng)?shù)靥幚沓鲑Y人、企業(yè)、經(jīng)理層、職工等各方面關(guān)系。