文章來源：國資委企業(yè)分配局 發(fā)布時間：2006-12-06
規(guī)范實施股權(quán)激勵 推動國有企業(yè)改革
股權(quán)激勵是目前國際通行的一種長期激勵方式，主要是通過授予公司高管人員股票或股票期權(quán)，將高管人員薪酬的一部分以股權(quán)收益的形式體現(xiàn)，將其收入的實現(xiàn)與公司經(jīng)營業(yè)績和市場價值掛鉤，激發(fā)高管人員通過提升企業(yè)長期價值來增加自己的財富，促使高管人員將個人利益與公司的利益聯(lián)系在一起。實行股權(quán)激勵本質(zhì)上是要促進上市公司長期持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。在股權(quán)分置改革的基礎(chǔ)上，國資委與財政部適時出臺《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》），對于國有控股上市公司和資本市場的健康發(fā)展將起到重要的積極作用。
一、開展股權(quán)激勵試點是深化國有企業(yè)改革的重要內(nèi)容
在國有控股上市公司試行符合國際慣例的股權(quán)激勵制度，對深化國有企業(yè)改革、提高國有企業(yè)的競爭力具有重要的現(xiàn)實意義。第一，實施股權(quán)激勵是建立健全國有企業(yè)激勵約束機制的重要環(huán)節(jié)。國有企業(yè)要參與國內(nèi)外市場競爭，必須建立與市場經(jīng)濟相適應的薪酬激勵制度，在此之前雖然進行了大量的探索，包括建立企業(yè)負責人年薪制，但作為中長期激勵方式的股權(quán)激勵，由于出資人不到位、資本市場不完善、公司法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范等原因，一直沒有實行，這在一定程度上制約了國有企業(yè)的改革發(fā)展。國務(wù)院國資委成立后，積極履行出資人的職責，立即著手推進這項改革，在具備條件的企業(yè)試行股權(quán)激勵，有利于解決國有企業(yè)長期存在的激勵手段單一的問題，完善國有企業(yè)的激勵約束機制。第二，實施股權(quán)激勵是規(guī)范公司治理、促進上市公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的有效手段。《試行辦法》對上市公司治理結(jié)構(gòu)提出了明確要求，這對于大多數(shù)上市公司提高公司治理水平，進一步向國際慣例接軌是一個有力推動。同時，實施股權(quán)激勵可以將公司管理層持有股權(quán)或期權(quán)與其承擔的責任緊密結(jié)合起來，使管理層的利益與股東的利益有機結(jié)合，充分調(diào)動高級管理人員及科技骨干的積極性，促進上市公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，更好實現(xiàn)國有資本保值增值。同時也有利于解決國有企業(yè)存在的“59歲”現(xiàn)象和短期行為問題。第三，實施股權(quán)激勵制度，是深化企業(yè)分配制度改革、探索生產(chǎn)要素參與分配的現(xiàn)實途徑。深化分配制度改革，完善社會主義市場經(jīng)濟體制下的分配制度，必須堅持按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合，積極探索資本、管理、技術(shù)等要素參與分配的方式和途徑。實行股權(quán)激勵為各種要素參與分配提供了條件。第四，實施股權(quán)激勵有利于資本市場的健康發(fā)展。在股權(quán)分置改革之后，在有條件的企業(yè)積極實行股權(quán)激勵，引導和促進上市公司在治理結(jié)構(gòu)和激勵機制上與國際接軌，符合上市公司發(fā)展的需要，因此對于資本市場是一個利好，也將進一步增強投資者的信心。
二、正確認識、嚴格把握實施股權(quán)激勵的條件
股權(quán)激勵作為一種國際通行的長期激勵工具，是較為發(fā)達的市場經(jīng)濟的產(chǎn)物。實施股權(quán)激勵需要比較完善的市場經(jīng)濟體制，包括健全的資本市場、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的監(jiān)管體系以及透明度較高的公司信息披露制度等。因此實施股權(quán)激勵必須與完善社會主義市場經(jīng)濟體制、深化國有企業(yè)改革結(jié)合起來，才能充分發(fā)揮股權(quán)激勵的積極作用。股權(quán)激勵是與國際上企業(yè)激勵約束機制接軌，相應的企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、運行機制、管理體制也必須與國際接軌，深化國有企業(yè)改革應成為實施股權(quán)激勵的基本前提。對國有控股上市公司試行股權(quán)激勵的條件，實行辦法主要強調(diào)了三點：
一是必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。良好的公司治理結(jié)構(gòu)是上市公司健康運行的重要制度基礎(chǔ)，也是股權(quán)激勵機制發(fā)揮作用的必要條件。股權(quán)激勵是公司的所有者對經(jīng)理人的激勵，如果所有者不到位，就可能變成經(jīng)理人自己激勵自己，達不到所有者通過股權(quán)激勵促進公司持續(xù)增長的目的。所有者到位的一個重要標志，就是建立了真正代表所有者利益、能夠?qū)?jīng)理人進行有效約束的董事會。針對當前多數(shù)上市公司董事會建設(shè)不完善、治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范的問題，《試行辦法》明確提出實施股權(quán)激勵的上市公司，其股東會、董事會、經(jīng)理層必須分工明確，各負其責，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡，特別要求上市公司董事會中外部董事（含獨立董事）應達到半數(shù)以上，其中薪酬委員會應全部由外部董事（含獨立董事）構(gòu)成。這樣的要求是根據(jù)公司治理的國際慣例提出來的，也是當前國內(nèi)上市公司存在的一系列問題的癥結(jié)所在，把規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)作為實施股權(quán)激勵的條件，實際上是國有企業(yè)改革的內(nèi)在要求。
二是要有持續(xù)發(fā)展的能力。《試行辦法》要求實行股權(quán)激勵的企業(yè)必須發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，具有持續(xù)發(fā)展能力。為了避免企業(yè)在實施股權(quán)激勵過程中出現(xiàn)財務(wù)利潤作假或人為操縱股價，特別提出企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績必須穩(wěn)健，財務(wù)審計合格，經(jīng)營業(yè)績不佳或大起大落的企業(yè)，在證券市場有違規(guī)行為的企業(yè)，不應進入股權(quán)激勵的范圍。
三是企業(yè)內(nèi)部應建立適應市場的新機制。《試行辦法》要求實行股權(quán)激勵的公司在勞動、用工、薪酬分配制度等方面的改革取得實質(zhì)性進展，真正實現(xiàn)了經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)變。企業(yè)的發(fā)展是一個有機的整體，沒有適應市場的新機制，僅僅靠股權(quán)激勵不可能搞好企業(yè)。因此實行股權(quán)激勵的企業(yè)必須是內(nèi)部改革比較徹底、基本做到了人員能進能出、收入能高能低、職位能上能下，同時強調(diào)企業(yè)內(nèi)部應業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范。總之要通過這樣一些原則規(guī)定，督促國有控股上市公司加快改革的步伐，盡快解決國有企業(yè)體制機制上存在的問題。
三、股權(quán)激勵中應發(fā)揮出資人主導作用
股權(quán)激勵是出資人對經(jīng)理人的激勵，必須充分體現(xiàn)出資人意志，依法合規(guī)進行，防止內(nèi)部人自我激勵。股權(quán)激勵計劃的擬訂、申報、管理和考核，特別是股權(quán)激勵的人員范圍、股權(quán)授予數(shù)量、行權(quán)和績效考核等均與出資人利益密切相關(guān)，需要履行出資人職責的機構(gòu)提出具體的規(guī)范意見。因此，《試行辦法》遵循股權(quán)激勵計劃的擬訂、申報和管理這條主線，針對股權(quán)激勵計劃的設(shè)計、申報和管理等環(huán)節(jié)中的一些關(guān)鍵問題，從出資人角度對國有控股上市公司實施股權(quán)激勵提出了相應的指導意見，其核心是規(guī)范國有控股股東行為，促使國有控股股東代表依法規(guī)范履行職責，按國有控股股東意見參與上市公司實施股權(quán)激勵的決策，切實發(fā)揮出資人指導、監(jiān)督和約束作用。重點就國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的以下內(nèi)容發(fā)表意見。一是實施股權(quán)激勵應具備的基本條件；二是股權(quán)激勵計劃授予的對象、授予規(guī)模、授予價格、行權(quán)時限制等問題，特別是高級管理人員的股權(quán)授予問題；三是規(guī)范股權(quán)激勵計劃的申報和審核；四是股權(quán)激勵計劃的管理、考核、監(jiān)督等問題，特別是股權(quán)的授予、行使如何與業(yè)績考核結(jié)果掛鉤。
四、實施股權(quán)激勵應規(guī)范起步、循序漸進
國有控股上市公司實行股權(quán)激勵是一項重要的制度創(chuàng)新。政策敏感性強，操作難度大，對證券市場和公司治理要求較高。實施與國際接軌的市場化的激勵方式，需要按照市場化原則同步推進上市公司各方面改革，包括薪酬、考核、用人制度等方面應配套進行，要在新的治理結(jié)構(gòu)和機制下實施新的辦法，謹防不變體制、不轉(zhuǎn)機制片面實施股權(quán)激勵。因此，推進這項改革應遵循“規(guī)范起步、循序漸進、總結(jié)完善、逐步到位”的思路，積極穩(wěn)妥地進行，防止一哄而起。
規(guī)范的股權(quán)激勵將對上市公司的發(fā)展產(chǎn)生積極的作用，實現(xiàn)雙贏的結(jié)果。但由于受上市公司內(nèi)外部環(huán)境的制約，國有控股上市公司股權(quán)激勵尚處于起步探索階段，它的有效實施還需要一個不斷發(fā)展完善的過程，既需要在上市公司內(nèi)部構(gòu)建完善的法人治理結(jié)構(gòu)，建立科學嚴格的績效考核體系，也需要在上市公司外部逐步提高證券市場的有效性，完善高管人員的市場化聘用機制。同時，按照證券監(jiān)管部門的要求建立嚴格的信息披露機制，及時而有效地對上市公司進行監(jiān)管。因此股權(quán)激勵制度的建立是整個改革進程的一部分，需要在實踐的過程中不斷探索與完善。
國資委企業(yè)分配局
二○○六年十二月六日